• Owlet Baby Care tillför en datadriven uppkopplingsplattform till barnrummet samtidigt som livet förenklas för föräldrar
• Det sammanslagna företaget kommer att ha ett implicerat initialt företagsvärde på cirka 1 074 miljoner dollar, med förväntningar om upp till cirka 325 miljoner dollar i kontanter efter avslut
• Toppinvesterare, inklusive Fidelity Management & Research LLC, Janus Henderson Investors, Neuberger Berman Funds, OrbiMed, privata fonder kopplade till PIMCO och Wasatch Global Investors, står för en fullt åtagande PIPE på 130 miljoner dollar, vilket tillsammans med 230 miljoner dollar i kontanter i SPAC:s förvarskonto ger ett eftertransaktionsvärde på 1 389 miljoner dollar för det sammanslagna företaget
• Transaktionen möjliggör djupare investeringar i att expandera det uppkopplade ekosystemet och utveckla telehälsoplattformen
• Ken Suslow och Domenico De Sole kommer att representera Sandbridge i styrelsen efter transaktionen
• Ledande befintliga institutionella investerare i Owlet, inklusive Eclipse Ventures och Trilogy Equity Partners, kommer att rulla 100 % av sitt kapital

Lehi, UT och Los Angeles — 16 februari 2021 — Owlet Baby Care Inc. (“Owlet” eller “Företaget”) och Sandbridge Acquisition Corporation (NYSE: SBG.U) (“Sandbridge”), ett specialändamålsförvärvsbolag med samfinansiering från Sandbridge Capital och PIMCO:s privata fonder, meddelade idag att de ingått ett slutgiltigt sammanslagningsavtal. Efter transaktionens slutförande förväntas det sammanslagna företagets värdepapper handlas på New York Stock Exchange (NYSE) under symbolen “OWLT.”

Företagsöversikt

Lanserat 2012 av ett engagerat team av föräldrar, har Owlet byggt ett uppkopplat och tillgängligt barnrums-ekosystem som för in teknik och viktig data i modern föräldraskap. Företagets bästsäljande flaggskeppsprodukt, Smart Sock babyövervakare, använder egen och innovativ pulsoximetriteknik för att följa en babys hjärtfrekvens, syrenivåer och sömnmönster för att ge föräldrar ovärderlig sinnesro. Smart Sock integreras sömlöst med Owlets kameraprodukt, Owlet Cam, vilket gör det möjligt för föräldrar att se och höra sina barn via Owlets praktiska smartphoneapp.

Owlets nästa generations innovation har resulterat i stark nettoomsättningstillväxt, inklusive mer än 50 % tillväxt under 2020 efter att ha redovisat cirka 50 miljoner dollar i nettoomsättning för 2019. Företaget fortsätter att sträva efter betydande intäktspotential genom att utnyttja sin egen data för att utveckla sina produkter och tjänster, inklusive en potentiell telehälsoplattform med återkommande tjänster. Under ledning av ett team av framåtblickande grundare och erfaren ledning adresserar företaget en stor och växande potentiell marknad på över 81 miljarder dollar.

Owlet har byggt upp en stark och mycket lojal kundbas av varumärkesambassadörer som värdesätter den information och sinnesro som Owlets produkter ger under några av de mest kritiska ögonblicken i deras barns utvecklingsresa. Majoriteten av Owlets konsumenter och lojala förespråkare är tidiga användare och millennials, en värdefull demografisk grupp som är inflytelserik inom produkttrender och digitala applikationer. Företagets produkt- och tjänsteplattform är utformad för att tjäna dessa kunder och framtida generationer genom att ge föräldrar rätt information vid rätt tidpunkt för att bäst ta hand om sina barn. Owlets produkter har fått branschens beröm och erkännande, med 21 branschutmärkelser och 15 design- och innovationspriser, inklusive utmärkelsen Consumer Electronics Show för Bästa bärbara enhet för Owlet Band 2019 och att vara en hedersomnämnd i Consumer Electronics Show i kategorin Software & Mobile Apps för Owlet Dream Lab 2020.

Kommentarer från ledningen

”Vi är glada över att samarbeta med Sandbridge när vi fortsätter vårt mål att hjälpa föräldrar att lyckas i föräldraskapets resa,” sade Kurt Workman, VD och grundare av Owlet. ”Ken Suslow och Domenico De Sole är banbrytande moderna varumärkesskapare och kommer att hjälpa till att föra Owlet in i vår nästa tillväxtfas när vi utökar vårt produktsortiment och arbetar för att stödja familjers behov under några av de mest avgörande åren i barnuppfostran. Vi ser fram emot att fortsätta tjäna våra nuvarande lojala kunder samt att nå en stor outforskad marknad, som sträcker sig över flera konsumentkontaktpunkter, och bygga Owlet till en viktig familjeplattform som kommer att tjäna föräldrar i generationer framöver.”

”Sedan dag ett har kärntesen på Eclipse varit att verklig disruption inom fysiska sektorer, såsom konsumenthälsa, kräver helhetslösningar — inte bara stegvisa förbättringar. Efter att ha mött Owlet i dess tidiga skede och hjälpt till att bygga företaget under de senaste åren, är jag entusiastisk över detta välförtjänta nästa steg,” sade Lior Susan, ordförande för Owlets styrelse och grundande partner i Eclipse Ventures, Owlets största investerare. ”Owlets mål är att bli en oumbärlig del av det moderna barnrummet, och vi är ivriga att utöka företagets räckvidd genom samarbetet med Sandbridge.”

”Ken Suslow har stor erfarenhet av konsumentvarumärken, efter att ha lett Sandbridge Capitals investeringar i globala varumärken som Farfetch, Rossignol, Thom Browne, Hydrow, Youth to the People och RealReal,” tillade Susan. ”Med ytterligare stöd från PIMCO:s privata fondteam är de viktigaste partnerna samstämda för företagets framtid och arbetar för att skapa långsiktigt aktieägarvärde — vilket positionerar Owlet för att kunna hjälpa fler familjer och ge ännu större sinnesro till föräldrar.”

Ken Suslow, ordförande och VD för Sandbridge Acquisition, tillade: ”Vi är glada över att samarbeta med Lior Susan och det imponerande Owlet-teamet i deras nästa generations, uppdragsdrivna tillvägagångssätt för att bygga ut det uppkopplade barnrums-ekosystemet för framtiden – vi tror att möjligheten här är enorm. Företagets moderna datadrivna plattform fungerar som ett grundläggande verktyg för att möjliggöra för föräldrar att övervaka sina spädbarns välbefinnande, samtidigt som den erbjuder en övertygande möjlighet att utnyttja denna realtidsdata i smarta telehälsolösningar när nästa våg av denna dynamiska plattform fortsätter att utvecklas. Sandbridge är verkligen tacksamt att samarbeta med Owlet kring så betydande tillväxtmöjligheter till stöd för global spädbarnshälsa och välmående.”

Viktiga transaktionsvillkor

Företagskombinationen värderar Owlet på en basis före transaktionen till ett aktievärde på 1 000 miljoner dollar och värderar det sammanslagna företaget efter transaktionen till ett företagsvärde på cirka 1 074 miljoner dollar. Det förväntas tillföra upp till 325 miljoner dollar i likvida medel till det sammanslagna företaget, efter betalning av uppskattade transaktionskostnader, genom bidrag av upp till 230 miljoner dollar i kontanter som hålls på Sandbridges förtroendekonto och en samtidig privat placering (PIPE) av stamaktier på 130 miljoner dollar, prissatt till 10,00 dollar per aktie. PIPE-deltagare inkluderar ledande institutionella investerare, inklusive fonder förvaltade av Fidelity Management & Research LLC, Janus Henderson Investors, Neuberger Berman Funds, OrbiMed, privata fonder knutna till PIMCO och Wasatch Global Investors.

Som en del av transaktionen avser Owlets nuvarande ledning och befintliga aktieägare att rulla nästan 100 % av sitt kapital in i det sammanslagna företaget. Ledande befintliga institutionella investerare i företaget, inklusive Eclipse Ventures och Trilogy Equity Partners, avser att rulla 100 % av sitt kapital in i det sammanslagna företaget.

Transaktionen har enhälligt godkänts av styrelserna för både Owlet och Sandbridge. Slutförandet av den föreslagna transaktionen är villkorat av godkännande från Sandbridge och Owlets aktieägare samt andra avslutsvillkor, inklusive att ett registreringsdokument förklaras giltigt av den amerikanska Securities and Exchange Commission (”SEC”), och förväntas slutföras under andra kvartalet 2021.

En mer detaljerad beskrivning av transaktionsvillkoren och kopior av de viktigaste transaktionsavtalen kommer att ingå i en aktuell rapport på Form 8-K som Sandbridge kommer att lämna in till SEC.

Rådgivare

BofA Securities fungerar som exklusiv finansiell rådgivare till Owlet och Latham & Watkins LLP fungerar som juridisk rådgivare.

Citigroup fungerar som exklusiv kapitalmarknadsrådgivare till Sandbridge och Citigroup och BofA Securities fungerar som privata placeringsagenter till Sandbridge. Ropes & Gray LLP fungerar som juridisk rådgivare till Sandbridge.

Ledningspresentation

En presentation gjord av ledningsteamen för Owlet och Sandbridge angående transaktionen kommer att finnas tillgänglig på Sandbridges webbplats på www.sandbridgeacquisition.com och Owlet på www.owletcare.comSandbridge kommer också att lämna in presentationen till SEC som en bilaga till en aktuell rapport på Form 8-K, som kan ses på SEC:s webbplats på www.sec.gov.

Information om investerarkonferenssamtal

Owlet och Sandbridge kommer att hålla en gemensam investerarkonferenssamtal för att diskutera den föreslagna transaktionen idag, den 16 februari 2021 kl. 8:30 ET.

För att lyssna på de förberedda anförandena via telefon från USA, ring 1-877-407-3982 så hjälper en operatör dig. Internationella investerare kan lyssna på samtalet genom att ringa 1-201-493-6780. En telefonuppspelning kommer att finnas tillgänglig genom att ringa 1-844-512-2921 om du är i USA, och genom att ringa 1-412-317-6671 från utanför USA. PIN-koden för åtkomst till uppspelningen är 13716225. Uppspelningen kommer att finnas tillgänglig till och med den 23 februari 2021.

Om Owlet Baby Care

Owlet Baby Care grundades av ett team av föräldrar 2013. Owlets uppdrag är att ge föräldrar rätt information vid rätt tidpunkt, för att ge dem mer sinnesro och hjälpa dem att hitta mer glädje i föräldraskapets resa. Owlets digitala föräldraplattform syftar till att ge föräldrar realtidsdata och insikter för att hjälpa dem känna sig lugnare och mer självsäkra. Owlet tror att varje förälder förtjänar sinnesro och möjligheten att känna sig utvilad. Owlet tror också att varje barn förtjänar att leva ett långt, lyckligt och hälsosamt liv, och arbetar för att utveckla produkter som stödjer denna tro.

Om Sandbridge Acquisition Corporation

Sandbridge Acquisition Corporation (NYSE: SBG.U) är ett specialändamålsförvärvsbolag med ett team som inkluderar erfarna branschoperatörer och investerare som har samarbetat med ledande snabbväxande konsumentföretag, inklusive Thom Browne, Rossignol, The RealReal, Farfetch och Hydrow.

Ett dotterbolag till Sandbridge Capital och vissa privata fonder förvaltade av PIMCO är medlemmar i Sandbridges sponsor.

För mer information, vänligen besök www.sandbridgeacquisition.com.

Ytterligare information och var den kan hittas

Sandbridge avser att lämna in en registreringsanmälan på formulär S-4 till SEC, som kommer att inkludera ett fullmaktsförklaring/prospekt, som både kommer att vara fullmaktsförklaringen som ska distribueras till innehavare av Sandbridges Class A stamaktier i samband med dess uppmaning till fullmakter för omröstning av Sandbridges aktieägare avseende affärssammanslagningen och andra frågor som kan beskrivas i registreringsanmälan, samt prospektet som rör erbjudandet och försäljningen av vissa värdepapper som ska utfärdas i affärssammanslagningen. Efter att registreringsanmälan har förklarats giltig kommer Sandbridge att skicka ut en definitiv fullmaktsförklaring/prospekt och andra relevanta dokument till sina aktieägare. Detta pressmeddelande innehåller inte all information som bör beaktas angående den föreslagna affärssammanslagningen och är inte avsett att utgöra grund för något investeringsbeslut eller något annat beslut avseende den föreslagna affärssammanslagningen. Sandbridges aktieägare och andra intresserade personer uppmanas att läsa, när de finns tillgängliga, den preliminära fullmaktsförklaringen/prospektet som ingår i registreringsanmälan och dess ändringar samt den definitiva fullmaktsförklaringen/prospektet och andra dokument som lämnats in i samband med den föreslagna affärssammanslagningen, eftersom dessa material kommer att innehålla viktig information om bolaget, Sandbridge och den föreslagna affärssammanslagningen. När de finns tillgängliga kommer den definitiva fullmaktsförklaringen/prospektet och andra relevanta material för den föreslagna affärssammanslagningen att skickas till aktieägarna i Sandbridge per ett registreringsdatum som fastställs för omröstning om den föreslagna affärssammanslagningen. Aktieägare i Sandbridge kommer också att kunna få kopior av den preliminära fullmaktsförklaringen, den definitiva fullmaktsförklaringen och andra dokument som lämnats in till SEC, utan kostnad, när de finns tillgängliga, på SEC:s webbplats www.sec.gov, eller genom att skicka en skriftlig begäran till: Sandbridge Acquisition Corp., 1999 Avenue of the Stars, Suite 2088, Los Angeles, California 90067.

Deltagare i uppmaningen

Sandbridge och dess styrelseledamöter och verkställande befattningshavare kan anses vara deltagare i uppmaningen till fullmakter från Sandbridges aktieägare med avseende på den föreslagna affärskombinationen. Namnen på dessa styrelseledamöter och verkställande befattningshavare samt en beskrivning av deras intressen i Sandbridge finns i Sandbridges slutgiltiga prospekt daterat 14 september 2020 avseende dess börsintroduktion och i efterföljande inlämningar till SEC, vilka finns tillgängliga kostnadsfritt på SEC:s webbplats på www.sec.gov. I den mån sådana innehav av Sandbridges värdepapper kan ha förändrats sedan dess, har sådana förändringar reflekterats eller kommer att reflekteras i Statements of Changes in Beneficial Ownership på Form 4 som lämnats in till SEC. Ytterligare information om intressena hos sådana deltagare kommer att finnas i fullmaktsförklaringen/prospektet för den föreslagna affärskombinationen när det blir tillgängligt.

Owlet och dess styrelseledamöter och verkställande befattningshavare kan också anses vara deltagare i uppmaningen till fullmakter från Sandbridges aktieägare i samband med den föreslagna affärskombinationen. En lista över namnen på sådana styrelseledamöter och verkställande befattningshavare samt information om deras intressen i den föreslagna affärskombinationen kommer att ingå i fullmaktsförklaringen/prospektet för den föreslagna affärskombinationen när det blir tillgängligt.

Framåtblickande uttalanden

Vissa uttalanden, uppskattningar, mål och prognoser i detta pressmeddelande kan betraktas som framåtblickande uttalanden. Framåtblickande uttalanden avser generellt framtida händelser eller Sandbridges eller Owlets framtida finansiella eller operativa prestation. Till exempel är uttalanden om uppfyllandet av villkor för avslut av den föreslagna affärskombinationen och den förväntade tidpunkten för slutförandet av den föreslagna affärskombinationen, fördelarna med den föreslagna affärskombinationen, den konkurrensmiljö där Owlet verkar, samt den förväntade framtida operativa och finansiella prestationen och marknadsmöjligheterna för Owlet framåtblickande uttalanden. I vissa fall kan du identifiera framåtblickande uttalanden genom termer som ”kan”, ”bör”, ”förväntar”, ”avser”, ”kommer”, ”uppskattar”, ”förutser”, ”tror”, ”förutspår”, ”potentiell” eller ”fortsätter”, eller negationer av dessa termer eller variationer av dem eller liknande terminologi. Sådana framåtblickande uttalanden är föremål för risker, osäkerheter och andra faktorer som kan göra att faktiska resultat skiljer sig väsentligt från de som uttrycks eller antyds i sådana framåtblickande uttalanden.

Dessa framåtblickande uttalanden baseras på uppskattningar och antaganden som, även om de anses rimliga av Sandbridge och dess ledning samt Owlet och dess ledning, är förenade med osäkerhet. Faktorer som kan göra att faktiska resultat skiljer sig väsentligt från nuvarande förväntningar inkluderar, men är inte begränsade till: förekomsten av någon händelse, förändring eller andra omständigheter som kan leda till uppsägning av några definitiva avtal avseende den föreslagna företagskombinationen; utgången av eventuella rättsliga förfaranden som kan inledas mot Sandbridge, Owlet, det sammanslagna företaget eller andra efter tillkännagivandet av den föreslagna företagskombinationen och eventuella definitiva avtal därom; oförmåga att slutföra den föreslagna företagskombinationen på grund av att aktieägarnas godkännande i Sandbridge inte erhålls eller andra villkor för avslut inte uppfylls, inklusive uppfyllandet av minimibeloppet i förtroendekontot efter eventuella inlösen; ändringar i den föreslagna strukturen eller villkoren för företagskombinationen som kan krävas eller vara lämpliga till följd av tillämpliga lagar eller regler eller som svar på marknadens reaktion på tillkännagivandet av transaktionen; förmågan att uppfylla börsens noteringskrav vid eller efter genomförandet av den föreslagna företagskombinationen; risken att den föreslagna företagskombinationen stör Owlets nuvarande planer och verksamhet till följd av tillkännagivandet och genomförandet av företagskombinationen samt att det post-transaktionsföretaget blir ett börsnoterat bolag; förmågan att realisera de förväntade fördelarna med den föreslagna företagskombinationen, vilket kan påverkas av bland annat konkurrens, den regulatoriska vägen för Owlets produkter och regulatorers svar, inklusive U.S. Food and Drug Administration och liknande regulatorer utanför USA, det sammanslagna företagets förmåga att växa och hantera tillväxt lönsamt, upprätthålla relationer med kunder och leverantörer samt behålla Owlets ledning och nyckelmedarbetare; kostnader relaterade till den föreslagna företagskombinationen, inklusive kostnader för att det post-transaktionsföretaget är ett börsnoterat bolag; ändringar i tillämpliga lagar eller regler; möjligheten att Owlet eller det sammanslagna företaget kan påverkas negativt av andra ekonomiska, affärsmässiga, regulatoriska och/eller konkurrensmässiga faktorer; Owlets uppskattningar av kostnader och lönsamhet; utvecklingen på de marknader där Owlet konkurrerar; Owlets förmåga att genomföra sina strategiska initiativ och fortsätta att förnya sina befintliga produkter; Owlets förmåga att försvara sin immateriella egendom och uppfylla regulatoriska krav; påverkan av COVID-19-pandemin på Owlets verksamhet; Owlets begränsade driftshistorik; samt andra risker och osäkerheter som anges i avsnittet ”Riskfaktorer” och ”Varning om framåtblickande uttalanden” i Sandbridges slutliga prospekt daterat 14 september 2020 avseende dess börsintroduktion, samt andra risker och osäkerheter som från tid till annan anges i den definitiva fullmaktsförklaringen som ska lämnas till Sandbridges aktieägare och den relaterade registreringsanmälan på Form S-4, inklusive de som anges under ”Riskfaktorer” där, och andra dokument som ska lämnas till SEC av Sandbridge.

Inget i detta pressmeddelande ska betraktas som ett uttalande från någon person att de framåtblickande uttalanden som anges här kommer att uppnås eller att några av de förväntade resultaten av sådana framåtblickande uttalanden kommer att uppnås. Du bör inte lägga otillbörlig vikt vid framåtblickande uttalanden, som endast gäller från det datum de görs. Varken Sandbridge eller Owlet åtar sig någon skyldighet att uppdatera dessa framåtblickande uttalanden.

Kontakter:

Investerarkontakter

Owlet Baby Care

Constantine Davides

Westwicke, ett ICR-företag

constantine.davides@westwicke.com

(339) 970-2846

Sandbridge Acquisition Corporation

Rebecca Campbell

Konnect Agency

rcampbell@konnectagency.com

(213) 225-4415

Mediekontakter

Owlet Baby Care

Brooke Camit

brooke@owletcare.com

Cammy Duong

Westwicke, ett ICR-företag

cammy.duong@westwicke.com

(203) 682-8380

Sandbridge Acquisition Corporation

Rebecca Campbell

Konnect Agency

rcampbell@konnectagency.com

(213) 225-4415